Altarea annonce le succès de son augmentation de capital de 350 M€ dans le cadre du financement de l’acquisition de Primonial

8 déc. 2021

Demande totale de 434 M€, soit un taux de souscription de 124%

Altarea (la « Société ») annonce ce jour le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») d’un montant d’environ 350 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital »).

« Le succès de cette augmentation de capital marque une nouvelle étape dans le processus d’acquisition de Primonial qui permettra de faire d’Altarea un leader indépendant de l’investissement et du développement immobilier en Europe. La fidélité et la confiance témoignées par nos actionnaires historiques et nouveaux, institutionnels comme individuels, sont autant de marques d’adhésion à notre projet stratégique et de croissance à long terme ».

Alain Taravella, Président Fondateur d’Altarea.

Objet de l’Augmentation de Capital

Le produit net de l’émission des actions nouvelles sera utilisé par la Société dans le cadre du financement de l’acquisition des titres de Primonial, annoncée le 30 juin dernier1. Les accords définitifs relatifs à l’acquisition de 100% du capital2 pour 1,9 milliard d’euros de valeur d’entreprise3 ont été signés le 23 juillet dernier et Altarea a confirmé le planning d’acquisition4 en deux temps : acquisition d’un bloc de contrôle de 60% au 1er trimestre 2022 et l’acquisition des 40% restants au plus tard à la fin du 1er trimestre 2024.

Par cette opération stratégique transformante, Altarea accélère le déploiement de son modèle intégré sur l’ensemble de la chaîne de valeur immobilière en créant un groupe sans équivalent en Europe, leader indépendant de l’investissement et du développement immobilier.

Résultats de l’Augmentation de Capital

Le montant brut de l’Augmentation de Capital (prime d’émission incluse) s’élève à 350.058.562,50 euros et se traduit par l’émission de 2.435.190 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 143,75 euros.

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 2 décembre 2021, la demande totale s’est élevée à environ 434 millions d’euros, soit un taux de souscription de 124,1% :

  • 2.371.236 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 97,4 % des Actions Nouvelles à émettre ; et
  • la demande à titre réductible a porté sur 649.995 actions nouvelles et sera en conséquence partiellement allouée, à hauteur de 63.954 actions nouvelles5

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la répartition du capital

A l’issue du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital et à la connaissance de la Société, le capital social de la Société s’élèvera à 310.088.359,18 euros et sera composé de 20.293.271 actions. Il se répartira comme suit :

Actionnaire

Nombre d’Actions et de droits de vote théorique

Nombre de droits de vote réels

Concert Fondateurs(a)

9.065.267

44,7%

9.065.267

45,1%

Concert Elargi(b)

9.117.534

44,9%

9.117.534

45,3%

Crédit Agricole Assurances

5.003.929

24,7%

5.003.929

24,9%

ABP (APG)

1.438.606

7,1%

1.438.606

7,2%

Opus Investment et C. de Gournay

329.278

1,6%

329.278

1,6%

BPCE VIE

202.932

1,0%

202.932

1,0%

SOGECAP

204.543

1,0%

204.543

1,0%

Autodétention

175.201

0,9%

-

-

Public (y.c. FCPE)

3.821.248

18,8%

3.821.248

19,0%

Total

20.293.271

100,0%

20.118.070

100,0%

  1. Alain Taravella et Jacques Nicolet, fondateurs du Groupe, agissant de concert, ainsi que les membres de leur famille (Gautier Taravella, Matthieu Taravella, Sabine Masquelier) et les sociétés qu’ils contrôlent (AltaGroupe, Altager, Alta patrimoine et Everspeed).
  2. Concert existant entre les fondateurs, définis ci-dessus, d’une part, et Jacques Ehrmann.

Calendrier de l’Augmentation de Capital

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 10 décembre 2021.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par Altarea. En particulier, elles donneront droit au dividende de 9,75€ par action au titre de l’exercice 20216. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes Altarea et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0000033219).

L’Augmentation de Capital a été conduite par un syndicat bancaire comprenant Natixis, Société Générale, ainsi que BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Morgan Stanley Europe SE en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Engagements d’abstention / de conservation

Altarea a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à compter de la date de signature du contrat de garantie susmentionné et jusqu’à 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

AltaGroupe, Alta Patrimoine, Altager, Predica, Crédit Agricole Assurances, Crédit Agricole Vita, Spirica, La Médicale, BPCE Vie, APG et SOGECAP ont conclu des engagements de conservation d’une durée de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions. Il est précisé qu’en cas de résiliation du contrat de garantie, des engagements de conservation pourraient être levés par la Société sans l’accord des banques.

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d’enregistrement universel 2020 d’Altarea déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2021 sous le numéro D.21-0158, (ii) de l’amendement au document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’AMF le 17 novembre 2021 sous le numéro D.21-0158-A01 et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le numéro d’approbation n°21-492 en date du 17 novembre 2021 est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.altarea.com). Des exemplaires du Prospectus peuvent être consultés sans frais auprès d’Altarea, 87, rue de Richelieu, 75002 Paris, France.

 

Facteurs de risques

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, lesinvestisseurs sont invités à lire et prendre attentivement en considération les facteurs de risque décrits à la section 5.2 « Facteurs de Risques et dispositifs de maîtrise » du Document d’Enregistrement Universel 2020, à la section 2 « Facteurs de risques » de l’Amendement et à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération avant de prendre leur décision d’investissement. Ces sections incluent notamment une présentation des principaux risques liés à l’Acquisition. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, l’image, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, pourraient également avoir un effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

 

1Cf communiqué diffusé le 30 juin 2021 « Altarea entre en négociations exclusives avec les actionnaires du groupe Primonial afin de constituer le leader indépendant de l’investissement et du développement immobilier », disponible sur altarea.com.

2Le périmètre de l’opération comprend les activités d’asset management immobilier (31 Mds€ d’actifs immobiliers gérés à fin septembre 2021) et de distribution, ainsi qu’une participation minoritaire de 15% dans La Financière de l’Echiquier.

3Ce montant intègre le crédit syndiqué bancaire de 800 M€ d’ores et déjà signés et dont Altarea est caution et garant à 100%.  Hors complément de prix potentiel à terme d’un montant maximum de 225 M€, payable en 2024, en fonction de l’atteinte du plan d’affaires 2022-2023.

4Cf communiqué diffusé le 8 novembre 2021 relatif à l’information trimestrielle du 3ème trimestre 2021, disponible sur altarea.com.

5Réparties selon un coefficient de 0,010269482 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d'Actions Nouvelles demandées à titre réductible.

6Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes 2021, il sera proposé aux actionnaires d’opter soit (i) pour un versement à 100% en numéraire soit (ii) pour un versement à hauteur de 50% en numéraire et à hauteur de 50% en titres (avec décote de 10% par rapport à la moyenne des premiers cours des 20 séances de bourse précédant l’assemblée et retranchement du montant du dividende).

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